Ticaret Hukuku

Ticaret hukuku, tacirleri, ticari işletmeleri, şirketleri ve çek gibi kıymetli evrakı düzenler. Tacirin süreleri kısadır: teslimde açıkça belli olan ayıp iki gün içinde bildirilir, itiraz edilmeyen faturanın içeriği sekiz gün sonra kabul edilmiş sayılır (TTK m.21, m.23).

Ticari işlerde süre kaçırılırsa ne olur?

Hak kaybı doğar: itiraz edilmeyen faturanın içeriği kabul edilmiş sayılır, genel kurul iptal davasında süre hak düşürücüdür, süresinde ibraz edilmeyen çekte hamil başvurma hakkını kaybeder (TTK m.21, m.448, m.808). Yönetici sorumluluğu ve haksız rekabet davaları ise süre dolunca zamanaşımına uğrar (TTK m.60, m.560).

Yönetici sorumluluğunda ve haksız rekabette fiil Türk Ceza Kanununa göre daha uzun zamanaşımına tabi suçsa o süre uygulanır (TTK m.60, m.560).

Ticari davaya hangi mahkeme bakar, arabuluculuk şart mı?

Aksine hüküm yoksa ticari davalara değer veya tutara bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesi bakar. Bu mahkemenin bulunmadığı yerde görev kuralına dayanılmamış olması görevsizlik kararı gerektirmez; asliye hukuk mahkemesi davaya devam eder (TTK m.5). Ticari dava, her iki tarafın ticari işletmesiyle ilgili hususlardan doğan davalar ile kanunda sayılan davalardır. Basit yargılama sınırı kanunda bir milyon lira olarak yazılıdır ve her yıl yeniden değerleme oranında artırılır (TTK m.4, HMK ek m.1).

Konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, borçlu olmadığının tespiti (menfi tespit) ve ödenen paranın geri alınması (istirdat) davalarında arabulucuya başvurmak dava şartıdır. Arabulucu altı haftada sonuçlandırır, zorunlu hâlde en fazla iki hafta uzatabilir (TTK m.5/A). Genel kurul kararının iptali bu maddede sayılmaz.

İptal davasıyla birlikte açmak tazminat istemini bu şarttan kurtarmamıştır. Şirket kararının butlanı ve iptali ile yöneticilerden tazminat aynı dilekçede istenince, istemler aynı kişilere yönelmediği için Hukuk Genel Kurulu davaların ayrılmasını, arabulucuya gidilmeyen tazminat davasının usulden reddini doğru bulmuştur (E.2025/40, K.2025/689).

Tacir kimdir, hangi yükümlülükleri vardır?

Bir ticari işletmeyi kısmen de olsa kendi adına işleten kişi tacirdir (TTK m.12). Tacir her türlü borcu için iflasa tabidir; ticaret unvanı seçer, işletmesini sicile tescil ettirir, ticari defter tutar ve basiretli bir iş adamı gibi hareket eder (TTK m.18). Tacirin borcu kural olarak ticari sayılır (TTK m.19). Tacir defter ve belgelerini on yıl saklar (TTK m.82).

• İhbar şekli: Tacirler arasında temerrüt, fesih ve dönme ihbarları noter, taahhütlü mektup, telgraf veya güvenli elektronik imzalı kayıtlı elektronik postayla yapılır (TTK m.18).
• Geç ödeme: Ticari işletmeler arasındaki mal ve hizmet tedarikinde sözleşmede süre yoksa borçlu, faturayı aldıktan otuz gün sonra ihtar gerekmeden temerrüde düşer. Sözleşmedeki ödeme süresi kural olarak en fazla altmış gün olabilir (TTK m.1530).
• İşletme devri: Sözleşme yazılı yapılır, sicile tescil ve ilan edilir (TTK m.11). Devreden, borçlardan iki yıl daha devralanla birlikte sorumlu kalır; devralan bildirim veya ilan yapmadıkça bu süre başlamaz (TBK m.202).

Fatura tek başına alacağı ispatlar mı?

Her durumda değil. Hukuk Genel Kurulu’na göre itiraz etmeme sonucunun doğması için önce sözleşme ilişkisi kanıtlanmalıdır. Defterlere kaydedilmeden iade edilen ve hizmeti kabul edilmeyen faturada satıcı alacağını diğer delillerle ispatlamalıdır (TTK m.21; E.2022/66, K.2023/534, oy çokluğuyla).

Şirket ortağı şirket borcundan sorumlu mu?

Limited şirket ortağı şirket borçlarından sorumlu değildir; taahhüt ettiği sermayeyi ödemek ve sözleşmedeki ek ödeme ve yan edimleri yerine getirmekle yükümlüdür (TTK m.573). Kamu alacağı bu kuralın istisnasıdır: şirketten tahsil edilemeyen veya edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından ortak, sermaye hissesi oranında doğrudan sorumludur (6183 s.K. m.35). Tasfiye edilip sicilden silinen şirkette tasfiye öncesi döneme ait amme alacağı için de aynı oran geçerlidir (VUK m.10).

Anonim şirket borçlarından yalnız malvarlığıyla sorumludur; pay sahibi sadece taahhüt ettiği sermaye payıyla ve şirkete karşı sorumludur (TTK m.329). Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye şirketidir (TTK m.124).

Şirket payı nasıl devredilir?

Şekil şirket türüne göre değişir. Limited şirkette devir yazılı yapılır ve imzalar noterce onaylanır; sözleşmede aksi yoksa genel kurul onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. Genel kurul sebep göstermeden reddedebilir, başvurudan üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır (TTK m.595). Anonim şirkette nama yazılı pay kural olarak serbestçe devredilir; ciro edilmiş pay senedinin teslimiyle devredilebilir (TTK m.490).

Limited şirkette tescil için müdürler sicile başvurur. Otuz gün içinde başvurmazlarsa ayrılan ortak adının silinmesi için kendisi başvurabilir (TTK m.598). Payı devreden ortak geçmiş kamu borcundan kurtulmaz: devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacağından sermaye oranında müteselsilen sorumludur (6183 s.K. m.35).

Limited şirketten nasıl çıkılır?

Başlıca dört yol vardır: payı devretmek, sözleşmedeki çıkma hakkını kullanmak, haklı sebeple çıkma davası açmak veya fesih istemek (TTK m.595, m.636, m.638). Her ortak haklı sebeple dava açabilir; kanun haklı sebebi saymaz. Mahkeme dava süresince ortaklık hak ve borçlarının dondurulmasına veya davacının teminat altına alınmasına karar verebilir (TTK m.638). Sözleşme devri yasaklamış veya genel kurul onayı reddetmişse haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır (TTK m.595).

• Ayrılma akçesi: Ayrılan ortak, payının gerçek değerini ister; sözleşmedeki çıkma hakkında sözleşme farklı düzenleyebilir (TTK m.641). Yargıtay, haklı sebeple çıkmada gerçek değerin dava tarihine değil karar tarihine en yakın tarihe göre hesaplanmasını esas almıştır (11. HD, E.2021/6313, K.2022/4505).
• Fesih: Haklı sebeple her ortak fesih isteyebilir; mahkeme fesih yerine davacıya payının gerçek değerinin ödenmesine ve çıkarılmasına veya kabul edilebilir başka çözüme hükmedebilir (TTK m.636).
• Organ eksikliği: Uzun süredir kanuni organ yoksa veya genel kurul toplanamıyorsa ortak veya alacaklı fesih isteyebilir; mahkeme önce düzeltme için süre verir (TTK m.636).

Anonim şirkette fesih davası için sermayenin en az onda birini, halka açık şirkette yirmide birini temsil etmek gerekir; mahkeme fesih yerine payların gerçek değerinin ödenip davacıların çıkarılmasına karar verebilir (TTK m.531).

Ortak şirketten çıkarılabilir mi?

Çıkarılabilir: sözleşmede öngörülen sebeple genel kurul kararıyla veya şirketin istemi üzerine haklı sebeple mahkeme kararıyla. Genel kurulun çıkarma kararına karşı ortak, noter bildiriminden üç ay içinde iptal davası açabilir (TTK m.640). Nisap, temsil edilen oyların üçte ikisi ve oy hakkı bulunan sermayenin salt çoğunluğudur (TTK m.621).

İki ortaklı limited şirkette bu nisap salt çoğunluğu olmayan ortağın mahkemeye gitmesini imkânsız kılıyordu. Anayasa Mahkemesi, mahkemeye başvuru için genel kurul kararı arayan hükümleri iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etmiştir (TTK m.616, m.621; E.2025/128, K.2025/273, oy çokluğuyla; Resmî Gazete 17 Mart 2026, 33199).

Genel kurul kararına nasıl itiraz edilir?

Kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı karara karşı, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılır (TTK m.445). Bu hükümler limited şirkete de kıyasen uygulanır (TTK m.622). Pay sahibinin vazgeçilemez haklarını kaldıran veya şirketin temel yapısını bozan kararlar ise batıldır (TTK m.447).

• Toplantıda bulunan: Karara olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten dava açabilir (TTK m.446).
• Toplantıya katılmayan: Çağrının veya gündemin usulsüz olduğunu, yetkisiz kişilerin katıldığını ya da kendisine haksız izin verilmediğini ve bunun karara etkili olduğunu ileri süren pay sahibi, katılmasa da açabilir (TTK m.446).
• Yönetim kurulu: Kurul ile kararın yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna yol açacak üye dava açabilir (TTK m.446).

Muhalefetin zamanı önemlidir. Hukuk Genel Kurulu, karar alınmadan önce tutanağa geçen eleştirinin öneriye karşı çıkma olduğunu, peşin muhalefetin dava şartını sağlamadığını kabul etmiştir (E.2020/662, K.2022/1551, oy çokluğuyla).

Mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü alarak kararın yürütülmesini durdurabilir; şirketin istemiyle davacıdan teminat isteyebilir (TTK m.448, m.449). Kötüniyetli davacılar şirketin zararından müteselsilen sorumludur (TTK m.451). Limited şirket genel kurulu toplantı gününden en az on beş gün önce çağrılır; sözleşme bu süreyi on güne kadar kısaltabilir (TTK m.617).

Ortak şirketten nasıl bilgi alır?

Limited şirket ortağı müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir, belirli konularda inceleme yapabilir; genel kurul haksız engellerse mahkeme karar verir (TTK m.614). Anonim şirkette finansal tablolar ve raporlar genel kuruldan en az on beş gün önce incelemeye açılır; pay sahibi genel kurulda bilgi isteyebilir (TTK m.437).

Şirket müdürü ne zaman sorumlu olur?

Müdür, kanundan ve sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusuruyla ihlal ederse şirkete, ortaklara ve alacaklılara karşı verdiği zarardan sorumludur; kontrolü dışındaki aykırılıktan sorumlu tutulamaz (TTK m.553, m.644). Müdür görevini tüm özeni göstererek yapmak ve şirketin menfaatini gözetmekle yükümlüdür (TTK m.626).

Hukuk Genel Kurulu, taşınmazları şirket adına satıp bedeli şirkete aktarmayan müdürü sorumlu kabul etmiş; ceza davasındaki beraatin kusur, zarar ve nedensellik bağı yönünden hukuk hâkimini bağlamadığını belirtmiştir (E.2024/20, K.2025/507; 6762 sayılı eski kanun dönemi).

Müdür vergi ve SGK borcundan sorumlu mu?

• Vergi: Kanuni temsilcinin ödevleri yerine getirmemesi yüzünden şirketten alınamayan vergi ve buna bağlı alacaklar temsilcinin varlığından alınır; temsilci ödediğini şirketten isteyebilir (VUK m.10).
• Diğer amme alacakları: Şirketten tahsil edilemeyen veya edilemeyeceği anlaşılan alacak kanuni temsilcinin şahsi malvarlığından tahsil edilir (6183 s.K. mükerrer m.35).
• SGK primi: Haklı sebep olmaksızın süresinde ödenmeyen primden üst düzey yönetici veya yetkililer ile kanuni temsilciler işverenle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur (5510 s.K. m.88).

Müdür nasıl görevden alınır?

Genel kurul müdürü görevden alabilir. Haklı sebep varsa her ortak yönetim hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılmasını mahkemeden isteyebilir; özen ve bağlılık yükümünün ağır ihlali veya gerekli yeteneğin kaybı haklı sebeptir. Görevden alınanın tazminat hakkı saklıdır (TTK m.630).

Çek karşılıksız çıkarsa ne yapılır?

Hamil üç yolu birlikte değerlendirir: bankadan kanuni tutarı almak, kambiyo takibi başlatmak ve icra mahkemesine şikâyet etmek. Üçü de çekin süresinde ibrazına bağlıdır: düzenlendiği yerde ödenecek çek on gün, başka yerde ödenecek çek bir ay içinde ibraz edilir, süre düzenleme tarihinin ertesi günü başlar (TTK m.796). Banka süresinde ibraz edilen her çek yaprağı için kanuni tutarı öder; tutarı her yıl Ocak ayında Merkez Bankası belirler (5941 s.K. m.3).

• Kambiyo takibi: Ödememe protesto veya bankanın tarihli beyanıyla sabitse hamil düzenleyen ve cirantalara başvurur (TTK m.808). Süresinden sonra ibrazda hamil başvurma hakkını kaybeder. Hukuk Genel Kurulu, düzenleme tarihinde tahrifat iddiası bulunan dosyada, yasal süreden sonra ibraz edildiği anlaşılan çekin kambiyo vasfında olmayacağını ve takibin iptal edilmesi gerektiğini belirtmiştir; borç kabul edilmiş veya imza itirazı geri alınmışsa bu iptal yapılamaz (E.2024/18, K.2024/184, oy çokluğuyla; 6762 sayılı eski kanun dönemi).
• Ceza: Kanuni süresinde ibraz edilen çekte karşılıksız işlemine sebep olan kişi, hamilin şikâyetiyle her çek için bin beş yüz güne kadar adli para cezası ile çek düzenleme ve hesap açma yasağı alır; ceza karşılıksız kalan miktardan az olamaz, ödenmezse doğrudan hapse çevrilir (5941 s.K. m.5).
• Ödeme: Çek bedeli ve faizi tamamen ödenirse yargılamada dava düşer, kesin hükümden sonra hüküm bütün sonuçlarıyla kalkar; şikâyetten vazgeçmede de aynıdır (5941 s.K. m.6).
• Borçlunun itirazı: Ödeme emrine beş gün içinde icra mahkemesinde itiraz edilir (İİK m.168). İmzayı haksız inkâr eden borçlu, takip bu itirazla durdurulmuşsa alacağın en az yüzde yirmisi tazminat ile yüzde onu para cezasına mahkûm edilir (İİK m.170).

Elden çıkan çeki yeni hamil, kötüniyetli veya ağır kusurlu değilse geri vermek zorunda değildir (TTK m.792).

Haksız rekabet nedir, ticaret unvanı nasıl korunur?

Rakipler arasında veya tedarikçi ile müşteri arasındaki ilişkileri etkileyen aldatıcı veya dürüstlük kuralına aykırı davranışlar haksız rekabettir (TTK m.54). Yanlış veya gereksiz incitici açıklamayla kötülemek, karıştırılmaya yol açmak, yanıltıcı karşılaştırma yapmak ve üretim veya iş sırlarını hukuka aykırı ifşa etmek başlıca hâllerdendir (TTK m.55).

Zarar gören veya tehlikeyle karşılaşan kişi tespit, men, maddi durumun kaldırılması ve düzeltme, kusur varsa tazminat isteyebilir; hâkim davalının elde edebileceği menfaati de tazminat olarak hükmedebilir (TTK m.56). Ticaret unvanı başkasınca dürüstlüğe aykırı kullanılırsa hak sahibi yasaklanmasını, değiştirilmesini veya silinmesini ve tazminat isteyebilir (TTK m.52).

Konkordato takipleri durdurur mu?

Mahkemenin verdiği mühlet içinde kural olarak durdurur: borçlu aleyhine amme alacakları dahil takip yapılamaz, başlamış takipler durur; birinci sıra imtiyazlı alacaklar için haciz yoluyla takip yapılabilir (İİK m.294). Rehinli alacakta takip başlatılabilir, ancak muhafaza tedbiri alınamaz ve rehinli mal kural olarak satılamaz (İİK m.295). Geçici mühlet de kesin mühletin sonuçlarını doğurur (İİK m.288).

Konkordato, borcunu vadesinde ödeyemeyen veya ödeyememe tehlikesi altındaki borçlunun, borçlarını vadeli veya indirimli ödemek ya da iflastan kurtulmak için asliye ticaret mahkemesinden istediği yoldur (İİK m.285). Kesin mühletten sonra iflasa tabi borçluda kanundaki hâller gerçekleşirse mahkeme talebi reddeder ve iflasa kendiliğinden karar verir; iflasa tabi olmayan borçluda yalnız talep reddedilir (İİK m.292).

Kısaltmalar